Şirket devralma (M&A) işlemlerinde due diligence, alıcı için kritik bir risk değerlendirme aşamasıdır. Bu süreçte atlanan tek bir başlık, milyonlarca lira değerinde sürprizlere yol açabilir.
Hukuki Due Diligence Başlıkları
- Kuruluş ve sicil: Şirketin kuruluş belgeleri, ana sözleşme değişiklikleri, ortaklık yapısı
- Sermaye ve hisseler: Sermaye tarihi, hisse devirleri, pay senedi durumu
- Yönetim kararları: Yönetim kurulu kararları, genel kurul tutanakları
- İmza yetkileri: Geçerli imza sirküleri ve vekaletnameler
- Sözleşmeler: Müşteri, tedarikçi, finansman sözleşmeleri
- Lisans ve izinler: Faaliyet izinleri, marka tescilleri, patent durumu
- İş hukuku: Çalışan sayısı, sözleşmeler, kıdem-ihbar potansiyel borçları
- Vergi: Vergi incelemeleri, beyanname uyumluluğu, tahakkuk eden borçlar
- Davalar: Açık dava ve icra dosyaları, potansiyel uyuşmazlıklar
- Gayrimenkul: Tapular, kiralar, ipotekler
- Borç yapısı: Banka kredileri, teminatlar, ticari borçlar
- Uyum: KVKK, çevre, iş sağlığı uyumluluk durumu
Closing Sonrası
Tespit edilen riskler, hisse alım sözleşmesinde indemnification (zarar tazmini) ve representation & warranty (beyan ve garanti) hükümleri ile yönetilir.